고려아연 미국 출자 구조도. 서울경제DB

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고려아연의 미국 합작법인(JV) 대상 2조 8500억 원 규모 유상증자 결정을 두고 치열한 법적 공방이 벌어졌다. 고려아연은 최대주주인 영풍·MBK파트너스와 현재 경영권을 쥔 최윤범 회장 측이 경영권 다툼을 벌이고 있다. 영풍·MBK는 이번 유상증자가 ‘이례적이고 기형적’이라며 최 회장의 경영권 방어를 위한 수단에 불과하다고 주장했다. 반면 고려아연은 미국으로의 전략적 사업 확장을 위한 포석이라고 맞섰다. 재판부는 유상증자가 경영권 분쟁에 미치게 될 영향과 관련 결정이 긴급하게 이뤄지게 된 경위를 양측 변호인단에 각각 물었다.

19일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 심문기일을 열었다. 영풍 측은 고려아연이 최 회장의 경영권을 방어하기 위해 기형적인 구조로 이번 유상증자 계약을 체결했다고 주장했다. 영풍 측 대리인단은 “고려아연 측은 서면을 통해 장밋빛 대미 투자 청사진을 이야기하고 비즈니스 관점에서만 신주 발행을 추진한다고 포장하지만, 이 모든 것에 최윤범의 경영권 방어 목적이 있다는 것은 분명한 사실”이라고 강조했다.

전자공시시스템 등에 따르면 고려아연은 대규모 미국 투자에 이례적인 출자 구조를 짰다. 제련 사업을 담당하지 않는 JV(크루시블 JV)를 미국과 공동으로 만들고, 고려아연 본사가 이곳에 2조 8508억 원 규모 유상증자를 실시해 자금을 모으는 방법을 택했다. 크루시블 JV는 미국 전쟁부(국방부)가 지분 40.1%를 가진 법인으로 유상증자 참여를 통해 고려아연 지분 약 10%를 확보하게 된다. 업계서는 현재 지분 분쟁 구조상 10% 가량의 지분이 경영권 향방에 영향을 줄 수 있는 ‘캐스팅보트’ 행사로 이어질 수 있다고 본다.

영풍 측은 “10.59%는 최 회장에게 꼭 필요하고 또 상황을 역전시키기에 충분한 지분 비율"이라며 “제3자 배정 신주 발행이 2025년 12월 31일 기준일 전에 이루어져야 되는 정당한 이유에 대해서 납득할 수 있게 해야 될 것”이라고 따져물었다. 고려아연의 유상증자 대금 납입일은 이달 26일로, 주주명부 폐쇄일(12월 31일) 이전인 이날 대금 납입이 완료되면 미국 JV는 내년 고려아연 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있게 된다.

최윤범 고려아연 회장. 사진 제공=고려아연

고려아연 측은 미국 정부 측에서 이번 프로젝트를 먼저 제안했다며 핵심 광물 공급망 안정화를 위해 유상증자가 필요하다고 반박했다. 고려아연 대리인단은 이번 유상증자를 “핵심 광물 시장을 선점해 글로벌 기업으로 거듭나기 위해 미국 정부와 공고한 전략 관계를 만들기 위한 것”이라고 규정했다. 그러면서 “미국 정부는 고려아연이 생산하는 핵심 광물의 안정적인 공급을 원해서 일회성 투자가 아니라 장기적인 협력관계를 원한다는 입장”이라며 “일반적으로 제3자 신주 발행은 양자 사이의 전략적 제휴 관계를 구축하는 효과적 수단”이라고 덧붙였다.

재판부는 유상증자가 긴급하게 이뤄져야 할 필요에 대해 물었다. 재판부는 “(유상증자 대금 납입일이) 굳이 12월 26일이어야 하는 이유가 있는 것이냐”라며 “일주일 뒤인 1월 2일이면 안 됩니까”라고 고려아연 대리인단에게 물었다. 이에 고려아연 측은 “(미국이) 회사에 경영 관여를 해서 이 사업의 시작부터 쭉, 끝까지 모니터링(감독)을 하겠다는 의사를 밝혔다”며 “(내년) 정기 주주총회도 관련이 있다고 본다”고 답했다.

재판부는 영풍 측에는 “미국 JV가 최 회장에게 ‘백기사(현 경영진의 경영권 방어를 돕는 주주’ 역할을 할 것이라는 보장이 있느냐”고 질문했다. 영풍 측 대리인단은 “최 회장 측에서 지금 들어오는 제3자, 새로운 투자자가 본인하고 우호적이지 않다고 하면 이런 결정을 할리가 없다”며 “고려아연은 국가로서는 굉장히 중요한 기업인데 미국 정부가 (앞으로) 어떤 입장을 취할지 모른다”고 말했다.

재판부는 양측으로부터 이달 21일까지 추가 자료를 받아보고, 26일 전에 결정을 내리겠다고 밝혔다.

영풍·MBK는 16일 법원에 고려아연 이사회가 15일 결의한 제3자 배정 유상증자를 두고 신주발행금지 가처분을 신청했다. 유상증자가 진행되면 미국 JV는 전체 고려아연 주식의 10% 가량을 확보하게 되고 영풍·MBK 지분은 희석돼 40% 수준으로 낮아진다. 최윤범 고려아연 회장 지분도 약 29%로 내려가지만, JV 지분을 더하면 39% 수준으로 오르게 된다.

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이덕연 기자([email protected])