2일 서울 여의도 국회에서 여야의 상법개정안 처리 합의 이후 열린 법안심사제1소위원회의에서 김용민 소위원장과 위원들이 안건 처리에 앞서 밝은 표정으로 대화하고 있다. 연합뉴스
여야가 2일 기업 이사의 주주 충실 의무를 명시하고 ‘3%룰’을 강화하는 상법 개정안에 합의했다. 주주 권한을 강화하는 이 법안이 3일 국회 본회의를 통과하면 이재명 정부 들어 처음으로 여야가 합의 처리한 쟁점 법안이 된다.
국회 법제사법위원회 소위원회에서 2일 오전부터 협상을 이어가던 여야는 이날 오후 여야 원내수석부대표와 법사위 여야 간사가 함께 모여 상법 개정안 처리에 전격 합의했다. 회동 뒤 더불어민주당 간사인 김용민 의원은 “쟁점 없이 합의한 3가지 사안에 더해 3%룰 적용 보완은 합의 처리하기로 했다”며 “집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대는 공청회로 넘겨 추후 협의하기로 했다”고 전했다. 국민의힘 간사인 장동혁 의원은 “여야가 이견을 보이는 것보다 합의해서 법안을 냈을 때 시장에 훨씬 더 긍정적 메시지 줄 수 있다고 생각했다”고 말했다.
그동안 상법 개정에 부정적이던 국민의힘이 지난달 30일 법안 처리 입장으로 선회한 뒤 여야는 협상을 통해 ▶기업 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하고 ▶전자 주주총회를 의무화하고 ▶‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 변경하는 데 대해선 큰 이견을 보이지 않았다. 앞의 두 조항은 지난 3월 민주당 주도로 본회의 문턱을 넘었으나 한덕수 당시 대통령 권한대행의 재의요구권(거부권) 행사에 무산됐던 개정안에 이미 포함됐던 조항이다. 독립이사로의 개칭도 별다른 이견이 없었다.
정근영 디자이너
쟁점은 ▶3%룰 강화 ▶집중투표제 의무화 ▶감사위원 분리 선출 확대였다. 현행 상법은 사내이사인 감사위원을 선출 때만 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%를 초과하는 지분에 대해선 의결권을 제한하고 있다. 사외이사인 감사위원을 선출할 때는 3%룰 적용을 제외했던 것이다. 민주당은 이를 강화해 사내·사외이사를 가리지 않고 3%룰을 적용해야 한다는 입장이었다. 집중투표제는 이사 선임 때 주주에게 선임할 이사 숫자와 동일한 의결권을 부여해 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 제도다. 소액주주에게 유리한 제도로 현행법은 이를 회사 정관으로 배제할 수 있게 허용하고 있다. 개정안은 집중투표제를 아예 의무화했다. 또한 현행법은 감사위원을 선출할 때 1명은 최대주주가 뽑지 않은 이사 중에서 분리 선출하게 돼 있다. 민주당은 이 숫자를 2명 이상으로 확대하겠다는 것이었다. 이런 개정안에 대해 국민의힘은 “기업 경영에 큰 부담을 초래한다”며 반대 입장이 강했다. 그러다 여야가 합의 처리에 방점을 두면서 흐름이 바뀌었다. 민주당 원내 지도부는 지난 1일까지만 해도 3%룰은 양보하자는 협상론이 우세했다. 원내 핵심 관계자는 2일 중앙일보 통화에서 “어제(1일)까지만 해도 3%룰은 양보할 수 있다는 방침이었다”고 밝혔다. 3%룰을 양보하는 대신 집중투표제와 감사위원 분리선출을 얻어내면 된다는 것이었다.
하지만 막상 이날 여야 합의엔 3%룰 강화가 포함됐다. 이 관계자는 “협상 테이블에 앉으니 국민의힘 쪽에서 3%룰 제외를 주장하기보다는 감사위원 분리 선출과 집중투표제를 곧바로 처리하지 않고 공청회로 넘기는 안을 제안해서 우리가 받은 것”이라고 설명했다. 국민의힘 핵심 관계자는 “민주당이 ‘3%룰을 확대 적용하거나 감사위원 분리 선출 확대안 중에서 하나는 무조건 받으라고 협상에서 압박했다”며 “우리로서는 감사위원 분리 선출과 집중투표제를 이번에 처리하지 못하게 막아 할 수 있는 최선의 합의를 한 것”이라고 말했다.
국회 법제사법위원회 여야 간사인 더불어민주당 김용민 의원(왼쪽)과 국민의힘 장동혁 의원이 2일 서울 여의도 국회에서 상법개정안 처리에 합의한 뒤 취재진에게 합의 내용을 설명하고 있다. 연합뉴스
그동안 국민의힘과 재계의 우려는 3%룰 강화에 집중됐었다. “3%룰을 악용할 경우 국내 상장사의 이사회가 외국 행동주의 펀드 등 투기 자본의 위협에 놓여 경영권 방어에 어려움을 겪을 수 있다”는 이유였다. 하지만 이날 협상에 참여한 민주당 의원들은 “국민의힘이 3%룰에 반대하지 않았다”거나 “국민의힘이 상당히 전향적이었다”고 전했다. 심지어 국민의힘 내부에도 3%룰 강화의 필요성을 인정하는 목소리도 나왔다. 국민의힘 관계자는 “국민의힘이 늘 기업 편이라는 인상이 있는데, 기업의 손만 들어주는 게 국민에게 어떻게 비칠까 하는 고민이 있었다”고 말했다. 또 다른 국민의힘 법사위 관계자는 “3%룰이 통과돼도 투명한 대기업에는 큰 타격이 없고, 기업 투명성이 없는 회사만 불편해진다”며 “대선도 진 상황에서 상법 반대를 계속하는 게 결국 우리에게 별로 유리하지 않다”고 말했다.
여야는 이날 법사위 소위에서 합의한 개정안을 처리했고 3일 법사위 전체회의와 국회 본회의를 잇따라 열어 상법을 개정할 계획이다. 민주당은 “상법 개정은 계속된다”는 입장이다. ▶집중투표제 의무화 ▶감사위원 분리 선출 확대 등도 공청회를 거쳐 조만간 법제화하겠다는 것이다.