정부가 자본시장 활성화 일환으로 내세운 상법 개정안이 3일 국회 본회의서 처리될 가능성이 높아지면서 재계에 긴장감이 감돌고 있다. 개정안이 통과될 경우, 이사회 결정에 배임(背任) 공방이 잦아질 수 있고, 경영권 보호 수단이 약해져 행동주의 펀드로부터 공격을 받을 수 있다는 우려가 나온다.

2일 재계와 국회 등에 따르면 국회 법제사법위원회는 이날 전체회의를 열고 민주당 이정문·박주민 의원과 국민의힘 박준태·구자근 의원이 각각 대표발의한 상법 개정안 4건을 논의한다.

상법 개정안은 ▲주주에 대한 이사 충실 의무 명문화 ▲대규모 상장회사 이사 선임 과정에서 집중 투표제 도입 ▲분리 선출 감사위원의 이사 수 확대 ▲전자 주주총회 도입▲최대주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’ 등을 담고 있다.

그래픽=정서희

현행 상법상 이사는 선관주의 의무, 충실 의무를 다해야 한다. 상법 제382조 3(이사의 충실 의무)에 따르면 이사는 ‘회사’를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정한다. 이사와 회사 간의 이해가 충돌한다면 ‘회사의 이익’을 최우선으로 두고 결정해야 한다는 것이다.

하지만 이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 ‘회사 및 주주’로 넓힐 경우, 이사회는 단기 소액 투자자의 이익까지 고려해야 한다.

이사회가 지배주주의 사적 이익을 위해 소액주주에 불리한 결정을 내렸다면, 상법상 손해배상 책임이나 형법상 업무상 배임죄를 물을 수 있는 법적 근거가 마련됐기 때문이다.

특정 사안에서는 지배주주 대(對) 소액주주 구도가 만들어져 안건을 결정해야 하는 이사회 부담이 커질 수 있다. ▲지배주주가 회사 주식을 저가로 취득하거나 ▲보유 주식에 경영권 프리미엄을 매겨 독점으로 고가에 파는 경우 ▲핵심 사업 부문을 물적분할 등을 이용해 자회사로 분리하고, 별도 상장·매각해 소액주주가 이익을 공유받지 못하는 경우가 대표적이다.

또 지주사는 계열 분리·승계, 지배력 강화, 법률 위험 회피 등 지배주주 사적 이익을 높이기 위한 수단으로 활용된다는 지적을 받아왔다. 자회사 중복 상장으로 인한 유동성 할인은 지주사 주주와 자회사 주주 간 고질적인 이해상충 문제다.

상법 개정안이 통과되면 지주사 이사회가 더는 이런 결정을 내리지 못할 것이란 기대감에 최근 지주사 주가가 급등하기도 했다.

상법 개정안에는 이사의 주주 충실 의무 이외에도 주주 행동주의를 실행하는 기관투자자, 소액주주들이 영향력을 행사할 만한 조항이 포함됐다.

감사위원 분리 선출에 따라 소액주주가 원하는 감사위원이 이사회에 진출할 수 있다. 집중투표제가 도입되면 소액주주들이 지지하는 이사 후보자가 선임될 가능성이 크다. 전자 주주총회가 열리면 소액주주들의 참여가 늘어난다.

재계 관계자는 “현재 개정안은 대부분 기업의 경영권을 심각하게 흔드는 내용이 담겨 있다”라며 “부작용 방지나 시행 착오를 줄이기 위한 논의가 필요하다”라고 말했다.

조선비즈

이인아 기자 [email protected]