민희진 어도어 전 대표가 하이브에 청구한 278억원 규모의 어도어 지분 풋옵션(주식매매대금 청구) 행사가 가능할까.

12일 서울중앙지법 민사합의 31부(부장판사 남인수)에서 열린 하이브-민희진 간 주주간계약해지확인 소송 및 주식매매대금 청구소송 3차 변론기일의 핵심 쟁점이다.

민희진 전 어도어 대표 /뉴스1

앞서 하이브는 2021년 11월 자회사 어도어 설립 직후 민 전 대표와 스톡옵션 지급 등이 포함된 업무협약을 체결했다. 이후 2023년 3월 민 전 대표가 걸그룹 ‘뉴진스’ 데뷔 성공으로 추가적인 경제적 보상을 요구하면서 업무협약을 대체하는 주주간계약을 체결했다.

이에 따라 하이브는 어도어 지분 20%(민 전 대표 측근 기존 어도어 임직원 지분 2.2% 포함)를 민 전 대표에 양도하는 동시에 이 중 75%를 하이브가 되사는 풋옵션(멀티플 13배)을 부여했다.

단 주주간계약은 어도어의 지속적인 성장을 위해 상호 협력하며 민희진 당시 대표에게 어도어에 대한 충실의무를 규정하고 있다. 특히 고의 또는 중과실로 어도어 및 하이브 기업집단 소속 계열회사에 손해가 발생할 수 있는 행위를 해서는 안 되고, 이 같은 계약을 위반하면 계약을 해지할 수 있는 것으로 알려졌다.

현재 하이브는 민 전 대표가 ‘뉴진스 빼가기’를 계획·실행했다며 주주간계약 위반을 주장하고 있다. 반면 민 전 대표 측은 주주간계약 위반사실이 없고 하이브의 주주간계약 해지절차도 적법하지 않다고 반박하고 있다.

앞서 민 전 대표는 지난해 11월 주주간계약이 여전히 유효하다며 278억원 규모 풋옵션 행사를 통보한 바 있다. 풋옵션 행사조건은 최근 2개 연도 어도어 영업이익 평균치에 13배의 배수(멀티플)를 적용해 보유지분율을 곱한 것이다.

재판부가 하이브, 민 전 대표 어느 쪽 손을 들어줄지에 따라 민 전 대표의 278억원 풋옵션 행사가 결정되는 것이다. 재판부가 민 전 대표의 주장을 받아들일 경우 민 전 대표는 278억원의 풋옵션을 받을 수 있다.

하지만 하이브가 승소한다면 민 전 대표의 주주간계약은 최종 해지되며 이에 따라 민 전 대표가 보유한 풋옵션 권리는 사라진다. 하이브는 반대로 주주간계약 위반시 민 전 대표 등의 보유주식 전부에 대해 액면가(5000원)에 매입할 수 있는 콜옵션 권한도 보유하고 있다. 하이브는 지난해 9월 이를 행사했고, 실제 이뤄진다면 민 전 대표는 보유 지분매매 대가로 28억원을 받게 된다.

조선비즈

박용선 기자 brave@chosunbiz.com